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王子新材跨界并购背后的故事

时间:2018-9-20 13:45:26  作者:  来源:  查看:48  评论:0
公司曾经筹划过两次跨行业的重大资产重组,但最终都以失败告终。
 
1、“蚂蚁吃大象”,豪掷五十亿收购游戏公司
 
2016年5月18日,公司抛出发行股份及支付现金方式共计50亿元收购北京飞流九天科技有限公司100%股权的并购草案。按照2016年8月26日修订后的《王子新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,本次交易以33.29元/股发行股份8210万股、现金支付22.67亿元。

飞流九天是纽交所上市公司网秦移动有限公司通过VIE协议控制的北京网秦天下科技有限公司间接控股的下属公司,主要经营移动游戏发行运营和移动互联网营销服务。当时正是那个游戏热的年代。

作为一家包装企业,收购一家纯粹的互联网公司,王子新材显然迫切需要新的利润增长点来改善公司的业绩顺便做点其他事情,“实现传统制造业与移动互联网行业多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升”。

但是,此次跨界并购标的九流飞天收购溢价相当高。在评估基准日2015年12月31日,飞流九天的股东全部权益评估价值为500,447.41万元,较股东权益账面值 63,005.76万元增值 437,441.65万元,增值率 694.29%。

如此高估值溢价,高业绩承诺必然不会少。根据重组预案,原股东承诺2016年度、2017年度、2018年度,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4亿、5亿和6亿元。

从飞流九天与王子新材双方业绩上看,飞流九天2014年、2015年实现归属于母公司股东的净利润为13,926.73万元、28,657.74万元,而王子新材2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,995.60万元、2,746.56万元,飞流九天2015年的扣非归母净利润是王子新材的10.43倍。

从资产规模上看,属于互联网企业行业的飞流九天2014年、2015年总资产分别为54,612.55万元、113,765.59万元,王子新材2014年、2015年总资产分别为56,940.55万元、56,327.06万元,飞流九天2015年总资产是王子新材的2.02倍,这次跨行转型的“大尺度”收购,可谓困难重重。

最终,这次“蛇吞象”甚至“蚂蚁吃大象”的重组之路,在7个月之后,因“国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化”而宣告重组失败,至此,王子新材第一次跨界重组转型落空。
 
2、收购医药公司康泽药业
 
两个后的2017年1月,公司再次筹划重大资产重组,这次收购对象变为新三板医药公司康泽药业。医药行业也是二级市场很火的题材。

康泽药业主营业务是药品、医疗器械的批发和零售,注册资本为26,247.6万元。然后这次交易在2017年4月因“标的公司未切实配合上市公司及其聘请的中介机构开展尽职调查工作”的原因宣告失败。

二、拟收购曾破产重组公司
 
生命不止,奋斗不息。

2018年5月7日,公司与河南卓立膜材料股份有限公司管理人、河南卓星投资合伙企业(有限合伙)、河南卓丰投资合伙企业(有限合伙)、张铁雷和张振宇签订了《关于河南卓立膜材料股份有限公司之投资意向书》:在投资先决条件满足后,王子新材拟通过增资扩股的方式取得卓立股份51%的股权。
 
公开资料显示,卓立股份是国内第一家以热打印耗材为主的专业生产企业。令人想不到的是,2015年12月卓立股份曾申请破产重组。

 
上市公司双星新材(002585.SZ)曾打算收购卓立股份,当时的审计报告显示,卓立股份截至2015底资产总额为8.18亿元,负债总额22.98亿元,经法院裁定,卓立股份约20.30亿元普通债权转为重整后卓立的股权。
 
另外,令风云钦佩的是,卓立股份2018年4月曾举报过同行数据造假,自曝本身产品毛利率偏低,毛利率自2014年三年半以来均不超10%:

 
目前,王子新材收购卓立股份还没有进一步的消息。但是,收购曾经破产重组负债累累且盈利能力偏低、主营业务也完全不同的卓立股份,王子新材难道是人傻钱多?还是病急乱投医?
 
三、收购重庆富易达

生命在于折腾。

2018年7月,王子新材终于“迎娶”重庆富易达,以1.17亿元收购了富易达51%股权,交易对手骏宽科技、程琳和周英承诺重庆富易达在2018-2020年实现的扣非净利润分别不低于1800万元、2500万元和3500万元。

资产评估报告显示采用收益法评估的重庆富易达股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为1.93亿元,较母公司账面净资产增值1.28亿元,增值率196.08%,然而王子新材新娶进门的重庆富易达也曾饱受质疑。
 
在业绩承诺方面,交易对手骏宽科技、程琳和周英承诺在2018年、2019年和2020年实现净利润(经审计的税后净利润和经审计的扣非后净利润孰低者)不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元,而2016年、2017年重庆富易达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为587.56万元、725.78万元,即重庆富易达2018年至2020年每年同比增长率至少不应低于248.01%、138.89%、140.00%,重庆富易达才能完成业绩承诺。

而重庆富易达2016年、2017年销售毛利率分别为13.30%、14.05%,预测的三年承诺期综合毛利率基本在14.94%至16.82%之间。


(数据来源:王子新材重大资产购买暨关联交易报告书(草稿)修订稿)
 
重庆富易达对大客户存在比较大的依赖,2017年对海尔集团的销售占比占到重庆富易达当年总销售额的70.81%。重庆富易达也承认由于大客户的议价能力较强,客户集中度高可能导致自身整体毛利率下降。这种情况下重庆富易达要在未来三年实现业绩承诺,其难度之大可想而知。
 
另外,公开信息显示重庆富易达曾因环保问题而受到行政处罚。


王子新材想通过收购实现业绩增长,但重庆富易达的现状,让这场收购更像一场“王子冒险记”。

值得一提的是,本次收购资金中的约4,300万元来自变更资金用途的募投项目资金。而上市三年半以来,王子新材的4个募投项目,除补充营运资金外,剩余的3个项目已悉数变更。

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